Comment optimiser un rachat d'entreprise en Pologne ?


10 mai 2021

Avec la crise épidémique de la Covid-19, de nombreuses entreprises ont pris conscience des dépendances qu'elles pouvaient entretenir à l'international. Cela rend leur activité tributaire de la conjoncture économique, politique, et aujourd'hui sanitaire, des pays dans et avec lesquels elles opèrent.

C'est en prenant appui sur ce constat que le gouvernement a prévu, dans le cadre du plan de relance, 15 milliards d'euros pour accompagner les entreprises françaises dans la relocalisation de leurs activités. Seulement, pour de nombreux secteurs l'intégralité de l'activité industrielle ne peut être relocalisée sur le territoire français, notamment à cause de l'insuffisance de main-d'oeuvre disponible, de son coût, ou encore pour des questions de diversification des chaînes d'approvisionnement. Ainsi, c'est plutôt le rapprochement géographique de l'activité qui est souvent privilégié, c'est-à-dire rapprocher la production des lieux de distribution, ce qui génère des économies, sécurise l'approvisionnement et participe à la réduction du bilan carbone.

Dans ce cas particulier, la Pologne offre de nombreux avantages aux entreprises et groupes français. Le pays bénéficie tout d'abord d'une main-d'oeuvre qualifiée et experte dans de nombreuses industries (robotisation, injection de plastique, assemblage, textile, automobile...), qui n'est plus toujours disponible en France où de nombreuses sociétés annoncent des pénuries sur des postes particuliers (soudeurs, chaudronniers...). Le choix d'un pays membre de l'Union Européenne permet également de bénéficier de normes et dispositifs communs.

Malgré ces nombreux atouts, il est nécessaire d'avancer prudemment car un projet d'implantation en Pologne n'est pas sans risques et plusieurs pièges sont à éviter à tout prix.

Des précautions particulières en cas de rachat d'une entreprise individuelle

Si certaines sont déjà passées sur des types de structures juridiques plus traditionnelles de type SARL transmissible, de nombreuses sociétés polonaises, créées après la chute du régime communiste dans le cadre familial, ont conservé une activité au format " entreprise individuelle ", non-cessible en tant que telle car attachée à la personne. Il sera dans ce cas nécessaire de clôturer l'entreprise individuelle et de passer en Sp Z.O.O. (équivalent de notre SARL), afin de transférer les actifs en tenant compte des aspects comptables et fiscaux. Cela permettra notamment de sortir les actifs patrimoniaux liés au dirigeant qui sont étroitement mêlés dans les entreprises individuelles et de réaliser un état consolidé faisant apparaître les actifs nécessaires à l'activité et l'analyse des produits et charges.

Le statut d'entreprise individuelle nécessite par ailleurs une vigilance particulière, car il implique le plus souvent des approximations sur le terrain administratif et comptable qui demandent une vérification minutieuse des données, avec notamment une descente de balances des comptes (Obrotowka) et l'analyse des journaux (Dziennik). Il est conseillé à ce titre de mener un audit complet (financier, juridique...) de l'entreprise avant de s'engager et, sur la base de ces données objectivées, d'évaluer le bien-fondé du prix de cession proposé et d'établir une contre-offre le cas échéant.

Deux autres points de contrôle sont à mettre en place lors du processus de rachat, avec là aussi une vigilance particulière si la société était sous statut d'entreprise individuelle.

D'abord, il faut s'assurer que l'entreprise a optimisé la gestion de ses stocks, en vérifiant que les inventaires physiques sont bien réalisés. Ensuite, il est nécessaire d'analyser le mode de calcul des coûts de production : la société a-t-elle une nomenclature de production et un système de gestion de ses coûts ? Enfin ne négligez pas le potentiel de négociation sachant que les cédants voient toujours dans les acheteurs étrangers un potentiel de valorisation supérieur aux repreneurs nationaux.

En cas de transaction de type share deal, l'évaluation pourra être faite par tout spécialiste, y compris le propriétaire ou l'employé de l'entreprise participant à la transaction, même si bien sûr il est recommandé à chaque partie d'être accompagnée (avocat, expert-comptable...). Dans le cas d'une transaction de type asset deal, impliquant un bien immobilier, l'évaluation devra en revanche impérativement être effectuée par un expert certifié.

https://www.chefdentreprise.com/Thematique/creation-entreprise-1024/reprise-entreprise-2016/Breves/Comment-optimiser-rachat-entreprise-Pologne-360004.htm

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